子曰：四十而不惑。
在当今的社会，快节奏的生活，这恐怕是个很难实现的理想，男人过了四十，反而会陷入一种困惑的危机。以往追求的基本已经实现，如果没有实现的，也不会再如同青春年少时，觉得世界在握，更多的却是苍茫的失落、无力抗争的沉默愤怒。这个时候，人生已成定局，没有了再和命运抗争的勇气。徘徊，失落，审视自己的人生，更多的在妥协，为了别人或者为了责任。
40不惑，只是一种理想。国文课教员林耀国在40岁的时候深陷于记忆的过往，在现实与往昔的情感世界中游移、彷徨。他惶惑于酷似妻子的学生胡彩蓝对他的爱慕；他疑惑于妻子服侍即将不久人世的国文老师——妻子的初恋情人的决然；他更困惑于自己在妻儿面前似乎已经无足轻重的事实。
有些伤疤是不能轻易去碰的。妻子照顾初恋情人的事实深深地刺痛了林耀国灵魂深处久未碰触的伤痛，让他无法理解与接受，而此时，学生胡彩蓝的青春热情又让他的生活更难平静。于是，记忆就像蛰伏的精灵，布什飞出来激活了他的往日情怀。影片用蒙太奇方式完成了记忆的闪回，功能性地结构全片。尽管偶尔的翻检、阅读会使封存在意识最深处的记忆不至于随季节老去，但是特定环境下记忆的一触即发，尤其是初恋记忆的浮现，恰恰说明一个中年男人情感的焦虑与渴望。
这是一部关于中年困惑的电影。
